(4)白银有色已召开第三届董事会第二十次会议

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  白银有色集团股份有限公司(简称“白银有色”或“公司”)已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,向中非发展基金有限公司发行的新增股份已办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股,锁定期为12个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  2019年3月15日,交易对方中非发展基金有限公司(简称“中非基金”)持有的中非黄金投资控股有限公司(简称“中非黄金”或“标的资产”)100%股权已转让至公司名下,公司已获得股东注册登记证书、股票证书等证明文件。

  本次发行股份购买资产后,白银有色集团股份有限公司新增注册资本人民币239,369,624元,白银有色累计注册资本人民币7,212,335,491元。2019年3月22日,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(京永验字(2019)第210010号),对公司本次发行股份购买资产新增注册资本进行了审验。

  (1)本次重组已经获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会(简称“甘肃省国资委”)的原则性同意;

  (3)白银有色已召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组预案及相关议案;

  (4)白银有色已召开第三届董事会第二十次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书(草案)及相关议案;

  (5)白银有色已召开第三届董事会第二十三次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的提案等议案;

  (6)白银有色已召开第三届董事会第二十五次会议审议通过关于与中非基金签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(三)》等议案;

  (7)白银有色已召开第三届董事会第三十七次会议审议通过关于实施2017年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的议案及关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期等议案;

  (8)白银有色已召开2019年第一次临时股东大会审议通过关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期等议案;

  (9)甘肃省国资委出具《国有资产评估项目备案表》,对本次交易涉及的资产评估报告予以备案;

  (10)本次交易已取得甘肃省商务厅出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第N05号);

  (11)本次交易已取得国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》(发改办外资备[2018]174号);

  (12)本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1003号)。

  本次发行股份购买资产的发行对象为中非基金,发行方式采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

  交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为8.09元/股。经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/股。

  2018年2月12日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日,调整后的发行价格为6.16元/股,不低于调价基准日前20个交易日白银有色A股股票交易均价的90%(即6.16元/股)。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  2019年1月16日,公司召开第三届董事会第三十七次会议,因2017年度分红,公司对本次发行股份购买资产向中非基金发行股份的价格及数量进行了调整,其中,调整后的发行价格为6.15元/股。

  以2017年3月31日为评估基准日,本次交易中拟购买的中非黄金100%股权对价为219,719.88万元,其中股份对价为147,212.32万元。白银有色发行股份支付对价具体内容如下:

  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,若白银有色发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  2019年1月16日,公司召开第三届董事会第三十七次会议,因2017年度分红,公司对本次发行股份购买资产向中非基金发行股份的价格及数量进行了调整,其中,调整后的发行股份数量为239,369,624股。

  本次向交易对方中非基金发行股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期届满后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。中非基金如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定

  2019年3月15日,交易对方中非发展基金有限公司(简称“中非基金”)持有的中非黄金投资控股有限公司(简称“中非黄金”或“标的资产”)100%股权已转让至公司名下,公司已获得股东注册登记证书、股票证书等证明文件。

  2019年3月22日,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具《验资报告》(京永验字(2019)第210010号),经其审验认为,截至2019年3月20日,白银有色已收到中非发展基金有限公司公司缴纳的新增注册资本(实收股本)人民币贰亿叁仟玖佰叁拾陆万玖仟陆佰贰拾肆元整(¥239,369,624),出资者以股权出资。

  白银有色已于2019年4月12日获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,白银有色已于2019年4月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

  “1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规。

  2、交易对方与白银有色已完成标的资产的交付,中非黄金已成为上市公司的全资子公司;白银有色尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

  3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  4、本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中,截至本核查意见出具之日,本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中,截至本核查意见出具之日,标的公司的董事已变更为白银有色委派的董事。

  5、在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具之日,没有发生因本次重组上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或因本次重组上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  6、截至本核查意见出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。”

  “1、本次交易已取得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效,交易各方有权依法实施本次交易;

  2、本次交易的标的资产已完成交割,白银有色已直接持有中非黄金100%的股份;

  4、交易各方尚需办理本法律意见书第七部分所述相关后续事项,在各方切实履行协议约定和承诺的基础上,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  公司已于2019年4月12日获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次新增股份已办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股,自新增股份上市之日起12个月内不得转让,如遇到法定节假日或者休息日,则顺延至期后的第一个交易日。本次发行的结果具体如下:

  经营范围:对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行投资;为各类企业提供管理、咨询、资产重组、并购、项目融资、理财、财务顾问业务;法律法规准许及国家批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  本次交易前,交易对方中非基金与白银有色之间不存在关联关系。本次交易完成后,交易对方中非基金所持白银有色股份不超过5%,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,交易对方中非基金也不是公司的关联方。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

  本次交易对公司的影响具体详见公司于2018年6月26日在上海证券交易所官方网站()披露的《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”。

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